Vendre une entreprise est déjà, en soi, une décision complexe. Mais si en plus cette entreprise a des dettes… là, les choses deviennent encore plus intéressantes, n’est-ce pas? Beaucoup d’entrepreneurs, de travailleurs indépendants ou d’associés se posent cette question quand la situation financière commence à se compliquer. Peut-on vendre une entreprise endettée? Est-ce légal? Quels sont les risques? Et que se passe-t-il après?

Dans cet article, nous allons tout vous expliquer, sans détours, avec l’objectif de vous aider à prendre une décision éclairée. Car oui, il est possible de vendre une entreprise endettée en Espagne, mais il y a des nuances, des précautions et des stratégies à bien connaître avant de sauter le pas.

Est-il légal de vendre une entreprise endettée en Espagne?

Oui, absolument. En Espagne, il n’existe aucune loi interdisant la vente d’une entreprise sous prétexte qu’elle a des dettes. Cela dit, cela ne signifie pas que tout est permis ou qu’il n’y a pas certaines règles à suivre. Car vendre une entreprise avec des passifs est légal, mais aussi sensible sur le plan juridique et fiscal.

Législation en vigueur et droits de l’acheteur

La chose la plus importante ici, c’est la transparence. La loi protège l’acheteur si l’on découvre que le vendeur a dissimulé des informations importantes sur la situation financière de l’entreprise. En particulier, le Code civil, la Loi sur les sociétés de capitaux et la Loi sur l’insolvabilité régissent ce type de transaction. L’acheteur peut demander des comptes s’il découvre ultérieurement des dettes non déclarées.

Donc, si vous envisagez de vendre une entreprise endettée, assurez-vous que tout soit bien documenté. Il ne s’agit pas de cacher des factures impayées, des prêts oubliés ou des engagements contractuels non inscrits. Parce que cela peut se retourner contre vous, avec des conséquences… salées.

Différences entre vente d’actifs et vente de société

Voici un point essentiel. Il existe deux manières principales de vendre une entreprise:

• Vente d’actifs: vous vendez des éléments spécifiques (équipements, portefeuille client, contrats...), mais pas les dettes.

• Vente de la société (actions ou parts sociales): vous vendez l’ensemble du “pack”, avec sa comptabilité, son nom, son historique… et ses dettes.

La seconde option est plus risquée pour l’acheteur, et implique souvent une évaluation plus basse ou des conditions plus strictes. Mais cela peut aussi vous intéresser si vous souhaitez vous détacher totalement de l’entreprise.

Risques et responsabilités après la vente

Tout ne se termine pas à la signature du contrat. En réalité, parfois, le plus compliqué vient après. Donc si vous envisagez de vendre une entreprise avec des dettes, il est essentiel de bien comprendre les risques que vous assumez ou non.

Qui assume les dettes: l’acheteur ou le vendeur?

En général, si vous vendez l’ensemble de la société, l’acheteur assume les dettes existantes. Mais attention, cela dépend de ce qui est stipulé dans le contrat. Il est possible d’y inclure des clauses limitant les responsabilités ou répartissant les charges selon l’origine des dettes.

Exemple: vous vendez votre entreprise à un autre entrepreneur. Sauf clause contraire, le nouveau propriétaire prend en charge les dettes figurant dans les comptes. Mais si une dette “cachée” refait surface, il pourrait vous réclamer réparation.

Cas dans lesquels l’ancien propriétaire reste responsable

Il existe des exceptions notables, comme:

• Les dettes fiscales ou sociales, en cas de transfert d’activité.

• Les dettes salariales, s’il y a continuité dans l’activité.

• Les cautions personnelles, qui ne disparaissent pas automatiquement après la vente.

Donc, soyez très vigilant sur ce que vous signez. Consultez un avocat spécialisé avant de faire quoi que ce soit.

Options envisageables si votre entreprise est endettée

Vendre n’est pas toujours la seule issue. Et ce n’est pas forcément la meilleure. Il existe des alternatives à considérer si votre entreprise a des dettes, mais conserve du potentiel.

Restructuration avant la vente

Il se peut que ce ne soit pas encore le bon moment pour vendre. Parfois, il est plus judicieux de renégocier les dettes, réduire les coûts, améliorer la rentabilité ou chercher de nouvelles sources de revenus. Une entreprise assainie se vend mieux, même avec un certain niveau d’endettement.

Vente par fusion ou absorption

Une autre option consiste à fusionner avec une autre entreprise ou à être absorbé par un groupe plus important. Dans ce cas, les dettes sont intégrées dans une structure plus solide. Et l’acheteur est généralement plus disposé à assumer les risques s’il y a des synergies évidentes.

Liquidation et dissolution comme alternatives

Si l’entreprise n’est plus viable, la meilleure option n’est peut-être pas la vente, mais une liquidation ordonnée. C’est un processus difficile, oui, mais souvent plus transparent, plus propre et moins risqué. Bien dissoudre son entreprise, c’est aussi se protéger (et dormir tranquille).

Comment évaluer une entreprise avec des dettes

L’évaluation d’une entreprise endettée n’est pas une opération simple. Il faut analyser l’ensemble: actifs, passifs, perspectives, réputation, etc.

Facteurs influençant le prix de vente

Parmi les plus importants:

• Le niveau d’endettement et sa nature (bancaire, fiscale, fournisseurs...).

• La qualité des actifs (clients fidèles, propriété intellectuelle, marque…).

• La rentabilité future estimée.

• Le risque perçu par l’acheteur.

N’espérez pas vendre au prix fort. Mais vous pouvez maximiser la valeur perçue en préparant correctement l’entreprise.

Outils et méthodes pour calculer la valeur réelle

Les méthodes les plus courantes:

• Valeur patrimoniale nette: actifs – passifs.

• Actualisation des flux de trésorerie (DCF).

• Multiples d’EBITDA, ajustés en fonction des dettes.

L’idéal est de vous entourer d’un expert financier pour présenter votre entreprise de la meilleure façon.

Conseils juridiques et fiscaux avant de vendre

Ce n’est pas qu’une question de chiffres. Vendre une entreprise avec des passifs implique aussi des aspects juridiques et fiscaux cruciaux.

L’importance d’un accompagnement professionnel

Ne faites pas ça seul. Vraiment. Un avocat et un conseiller fiscal peuvent:

• Rédiger un contrat solide.

• Estimer les impôts liés à la vente.

• Éviter des clauses floues qui pourraient vous nuire.

Et si vous êtes perdu et ne savez pas par où commencer, chez Business in Spain, nous vous accompagnons dans chaque étape. Nous aidons depuis des années des entrepreneurs comme vous à vendre leur entreprise (avec ou sans dettes) de manière légale, rentable et sereine.

Documents essentiels pour éviter des problèmes futurs

Ayez en main:

• Un bilan à jour.

• L’inventaire des dettes et des actifs.

• Les contrats de travail et commerciaux.

• Les attestations de régularité fiscale et sociale.

• Un rapport juridique sur la situation de l’entreprise.

C’est un peu fastidieux, oui, mais cela vous évitera bien des soucis après la vente.

Conclusion: est-ce que ça vaut le coup de vendre votre entreprise avec des dettes?

Eh bien… ça dépend. Vendre une entreprise avec des dettes est tout à fait possible, mais ce n’est pas une décision à prendre à la légère. Il y a des avantages (tourner la page, alléger sa charge mentale, commencer un nouveau projet) mais aussi des risques, et parfois des conséquences.

Notre conseil? Prenez du recul. Analysez. Entourez-vous de professionnels. Puis décidez si vous préférez restructurer, liquider ou vendre.

Et si vous avez besoin d’un coup de main, contactez-nous. Chez Business in Spain, nous vous aidons à trouver la meilleure solution pour votre entreprise. C’est vous qui décidez. Mais ne restez pas seul dans ce processus.