Acheter une entreprise, ce n’est pas une décision que l’on prend sur un coup de tête, on est bien d’accord. Et ce n’est pas toujours simple si tu ne disposes pas de 100 % des fonds dès le départ. Mais… et si on te disait qu’il existe une solution de financement assez courante qui peut justement t’aider à franchir le pas, même si tu n’as pas tout l’argent tout de suite? On parle ici du Vendor Loan, un outil de financement alternatif de plus en plus utilisé en Espagne.

Dans cet article, on va t’expliquer ce qu’est un Vendor Loan, comment ça fonctionne, quels sont ses avantages, ses risques et dans quels cas ça peut être une très bonne idée. Le tout sans jargon compliqué, comme si on discutait tranquillement autour d’un café.

Présentation du concept: une solution gagnant-gagnant pour acheteurs et vendeurs

Le terme Vendor Loan se traduit littéralement par « prêt du vendeur ». Ça peut sembler étrange au début, mais c’est très logique. Il s’agit d’un accord dans lequel le vendeur de l’entreprise te prête une partie du prix de vente. Autrement dit, il te vend l’entreprise… et il t’aide à la financer.

Ce type d’arrangement est courant dans la cession de PME, surtout quand l’acheteur ne parvient pas à obtenir un financement bancaire complet ou quand le vendeur veut faciliter la vente.

Comment fonctionne un Vendor Loan dans la pratique?

Le rôle du vendeur en tant que prêteur

Dans un Vendor Loan, le vendeur agit comme une sorte de banquier privé. Une partie du prix est payée comptant (grâce à tes fonds ou à un prêt bancaire), et l’autre partie est différée. Cette portion différée, c’est le Vendor Loan: elle fait l’objet d’un contrat, avec un taux d’intérêt, un délai et des conditions de remboursement.

Souvent, le prêt est garanti par des actions de l’entreprise ou des clauses spécifiques pour protéger le vendeur en cas de défaut de paiement. Mais chaque accord est différent et peut être adapté selon les besoins.

Un exemple simple pour mieux comprendre

Imaginons que tu veuilles acheter une entreprise pour 300.000 €. Tu disposes de 150.000 €, la banque t’en prête 100.000 €, mais il te manque encore 50.000 €. Le vendeur accepte de te prêter cette somme, à un taux de 5 % annuel, remboursable sur 3 ans. Pendant cette période, tu es déjà propriétaire de l’entreprise, mais tu lui rembourses petit à petit ce montant.

Résultat: l’opération se conclut, et tu peux commencer à gérer l’entreprise sans avoir eu besoin de tous les fonds dès le départ.

Avantages du Vendor Loan pour les deux parties

Avantages pour l’acheteur

• Facilite l’accès à l’achat, même sans financement complet.

• Permet de négocier un meilleur prix.

• Preuve de confiance du vendeur envers le projet.

• Moins de pression financière dès le départ, grâce à une flexibilité accrue.

Avantages pour le vendeur

• Rend la vente plus facile, même en période de crédit restreint.

• Possibilité de rester impliqué temporairement dans l’entreprise.

• Génère un revenu complémentaire grâce aux intérêts.

• Donne une image de confiance et d’engagement envers l’entreprise.

Risques et inconvénients à ne pas négliger

Que se passe-t-il si l’acheteur ne rembourse pas?

Voilà la partie plus délicate. Si tu ne respectes pas les échéances du Vendor Loan, le vendeur peut faire valoir les garanties prévues: récupérer l’entreprise, obtenir les parts, faire jouer une caution, etc. D’où l’importance d’un contrat solide dès le départ.

Conflits possibles et comment les éviter

Si le contrat est flou ou si des désaccords apparaissent après la vente, les tensions peuvent vite monter. Ce qu’on te recommande? Fais-toi accompagner par des experts juridiques et financiers dès le début. Un bon contrat, bien rédigé, évite bien des soucis.

Dans quels cas utiliser un Vendor Loan pour acheter une entreprise?

Situations typiques où il s’applique

• Quand l’acheteur n’obtient pas la totalité du financement bancaire.

• Pour des transmissions familiales ou entre partenaires de confiance.

• Pour des petites entreprises peu attractives pour les investisseurs extérieurs.

• Quand le vendeur part à la retraite et veut faciliter la transmission.

Éléments à analyser avant de se lancer

Avant de choisir cette solution, pose-toi les bonnes questions:

• As-tu réellement la capacité de remboursement?

• Quel est le niveau de confiance avec le vendeur?

• Quelle est la rentabilité attendue du projet?

• Quelles garanties es-tu prêt à offrir?

Différences entre Vendor Loan et autres formes de financement

Comparaison avec les prêts bancaires

• Le Vendor Loan est souvent plus souple au niveau des conditions.

• Pas besoin de passer par des critères bancaires stricts.

• Il repose sur une relation de confiance entre les deux parties.

Comparaison avec le capital-risque et les business angels

• Tu gardes 100 % du contrôle de l’entreprise.

• Pas de dilution du capital ni de cogestion.

• Idéal pour les acheteurs souhaitant rester totalement autonomes.

Aspects juridiques et fiscaux à connaître absolument

Que doit contenir un contrat de Vendor Loan?

• Le montant financé et le calendrier de paiement.

• Le taux d’intérêt et les modalités de remboursement.

• Les garanties apportées.

• Les conséquences en cas de non-paiement.

Bref, tout doit être clair et validé par des professionnels du droit.

Conséquences fiscales pour l’acheteur et le vendeur

L’acheteur peut déduire les intérêts comme charges financières, et le vendeur doit déclarer ces intérêts comme revenus. Selon le montage, il peut y avoir des implications en matière de TVA, droits de mutation ou impôt sur les sociétés. C’est un peu le bazar… sauf si tu t’entoures correctement.

Conclusion: Le Vendor Loan est-il fait pour toi?

Eh bien… ça dépend. Si tu veux acheter une entreprise et qu’il te manque une partie du financement, ou que tu veux limiter ton endettement bancaire, le Vendor Loan peut vraiment être la clé.

Mais il faut de la confiance, un bon accompagnement et un contrat solide. Si tous les éléments sont réunis, c’est une solution puissante pour conclure des ventes qui n’auraient pas pu se faire autrement.

Et si tu cherches une entreprise à acheter en Espagne ou si tu veux être bien conseillé dans ta démarche, on est là pour toi. Viens faire un tour sur Business in Spain et voyons comment on peut t’aider.