Introducción al contrato de traspaso de negocio

Cuando estás pensando en traspasar un negocio o comprar uno ya en marcha, lo último que quieres es que surjan problemas legales o malentendidos que arruinen la operación. Un buen contrato de traspaso es clave para que todo salga bien.

Pero claro, te estarás preguntando: “Vale, pero ¿qué debe incluir exactamente ese contrato?” Bueno, de eso vamos a hablar en este artículo. Lo haremos de forma clara, sin tecnicismos innecesarios, pero sin perder el rigor.

Claves para elaborar un contrato de traspaso sólido

El contrato de traspaso es el documento que deja todo por escrito, para que ambas partes sepan exactamente qué pueden esperar. No es solo un papel con firmas; es la garantía de que la transacción se hará con seguridad.

Identificación de las partes involucradas

Lo primero y más obvio, pero que a veces se pasa por alto: ¿quiénes son los protagonistas de la operación? Tanto el cedente (la persona que vende el negocio) como el cesionario (quien lo compra) deben aparecer bien identificados, con su nombre, DNI o CIF y demás datos.

Si hay varias personas involucradas, mejor dejarlo clarísimo desde el principio. Nada de confusiones.

Descripción del negocio y bienes incluidos en la cesión

Este punto es clave. ¿Qué estás comprando o vendiendo exactamente? No es lo mismo traspasar un restaurante con toda su maquinaria, licencia y clientela, que simplemente ceder el alquiler del local. Por eso, en el contrato debe detallarse bien:

• Si incluye el mobiliario, maquinaria, inventario…
• Si también cedes el nombre comercial o los derechos sobre la marca.
• Si hay licencias que se pueden transferir o no.
• Y algo fundamental: ¿hay deudas pendientes?

No querrás sorpresas desagradables después de firmar.

Precio y condiciones de pago

El dinero. El tema que siempre genera dudas. ¿Cuánto cuesta el traspaso? ¿Se paga todo junto o a plazos? ¿Habéis acordado una fianza o un anticipo? Todo esto debe quedar reflejado con claridad para que nadie se lleve un susto más adelante.

Responsabilidades fiscales y legales

Este punto da pereza, pero es muy importante. Hacienda siempre está al acecho, y no querrás problemas con impuestos que no sabías que existían. Normalmente, el traspaso de un negocio puede implicar el pago de:

• Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP)
• IVA (en algunos casos)
• Otros tributos según la actividad

Si no está claro quién paga qué, podrían surgir disputas. Y no queremos eso.

Plazos y condiciones de entrega

¿Cuándo se hará el traspaso efectivo? ¿Hay un periodo de transición en el que el antiguo dueño te ayudará a familiarizarte con el negocio? Esto también debe quedar bien especificado.

Cláusulas esenciales en un contrato de traspaso

Aquí entramos en detalles que pueden evitarte dolores de cabeza en el futuro.

Obligaciones del cedente y cesionario

Es importante definir qué se espera de cada parte en el proceso. Por ejemplo:

• El cedente debe entregar toda la documentación del negocio.
• El cesionario debe respetar los plazos de pago.
• Ambos deben hacer ciertos trámites administrativos.

Protección de datos y confidencialidad

Si el negocio tiene clientes, empleados o proveedores, hay información sensible en juego. Es vital incluir una cláusula de protección de datos y confidencialidad, sobre todo por la normativa del RGPD.

Cláusula de no competencia y limitaciones

Este punto es importante. Imagina que compras un bar y, a la semana, el antiguo dueño monta otro en la misma calle. No sería muy justo, ¿cierto? Para evitarlo, se puede incluir una cláusula de no competencia, que impida que el cedente abra un negocio similar en la zona durante un tiempo determinado.

Resolución de conflictos y penalizaciones

Por último, aunque nadie quiere problemas, es mejor estar preparados por si los hay. Si surge un conflicto, ¿cómo se resuelve? ¿Se recurrirá a mediación, arbitraje o juicio? Dejarlo claro puede ahorrarte muchas complicaciones.

Errores comunes al redactar un contrato de traspaso y cómo evitarlos

Para no alargarme mucho, te dejo los errores más frecuentes:

• No definir bien los bienes y derechos que se transfieren.
• No especificar quién se hace cargo de impuestos y deudas.
• Omitir cláusulas clave como la de no competencia.
• No contar con un abogado que revise el contrato.

Evitar estos fallos puede marcar la diferencia entre un traspaso exitoso y un dolor de cabeza.

Consejos para garantizar un traspaso de negocio seguro y exitoso

Antes de cerrar cualquier trato, ten en cuenta:

• Haz una auditoría del negocio: revisa cuentas, contratos y permisos.
• Negocia todo por escrito, nada de acuerdos verbales.
• Asesórate con un experto en derecho mercantil.

Conclusión: La importancia de un contrato bien redactado

Si vas a traspasar o comprar un negocio, no te la juegues. Un contrato bien hecho es tu mejor aliado para evitar problemas.

Si necesitas ayuda con la redacción o revisión de tu contrato, podemos echarte una mano. Contacta con nosotros y te asesoramos para que todo salga perfecto.