Vender una empresa ya es, de por sí, una decisión compleja. Pero si además esa empresa tiene deudas… la cosa se pone más interesante, ¿verdad? Muchos empresarios, autónomos o socios se hacen esta pregunta cuando ven que la situación financiera se complica. ¿Se puede vender una empresa con deudas? ¿Es legal? ¿Qué riesgos hay? ¿Qué pasa después?

En este artículo vamos a contártelo todo, sin rodeos y con el objetivo de ayudarte a tomar decisiones informadas. Porque sí, es posible vender una empresa endeudada en España, pero hay matices, precauciones y estrategias que conviene tener muy en cuenta antes de lanzarse al vacío.

¿Es legal vender una empresa endeudada en España?

Sí, rotundamente sí. En España, no existe una ley que prohíba vender una empresa por el hecho de tener deudas. Ahora bien, eso no significa que todo valga o que no haya que seguir ciertos pasos. Porque vender una empresa con pasivos es legal, pero también sensible desde el punto de vista jurídico y fiscal.

Legislación vigente y derechos del comprador

Lo más importante aquí es la transparencia. La ley ampara al comprador si se demuestra que el vendedor ocultó información relevante sobre la situación financiera del negocio. En concreto, el Código Civil, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley Concursal regulan este tipo de operaciones, y el comprador puede pedir responsabilidades si, por ejemplo, descubre pasivos ocultos tras la venta.

Por tanto, si tú estás pensando en vender tu empresa endeudada, asegúrate de dejarlo todo bien documentado. Nada de esconder facturas impagadas, préstamos por ahí olvidados o compromisos adquiridos que no aparecen reflejados. Porque eso, más tarde, puede volverse en tu contra. Y con intereses.

Diferencias entre venta de activos y venta de sociedades

Este punto es clave. Hay dos formas principales de vender una empresa:

• Venta de activos: vendes elementos concretos del negocio (maquinaria, clientes, contratos, etc.), pero no transfieres las deudas.

• Venta de la sociedad (acciones o participaciones): vendes el paquete completo, con su contabilidad, su nombre, su historia… y sus deudas.

Lo segundo es más arriesgado para el comprador, por eso suele implicar una valoración inferior o condiciones más estrictas. Pero claro, tú como vendedor también puedes encontrarlo atractivo si lo que quieres es desvincularte completamente del negocio.

Riesgos y responsabilidades tras la venta

No todo termina cuando firmas el contrato de compraventa. De hecho, a veces, lo más complicado empieza después. Así que, si te estás planteando vender una empresa con deudas, es importante que conozcas bien qué riesgos asumes y cuáles no.

¿Quién asume las deudas: comprador o vendedor?

En general, si vendes la sociedad entera, el comprador asume las deudas de la empresa. Pero ojo, esto depende de cómo se redacte el contrato. Es posible establecer cláusulas que limiten responsabilidades o que repartan las cargas según el origen del pasivo.

Un ejemplo sencillo: imagina que vendes tu empresa a otro empresario. Si no hay cláusula que diga lo contrario, el nuevo propietario asume las deudas que figuren en el balance. Pero si se descubre luego una deuda que no se incluyó, puede reclamarte a ti.

Casos en los que el antiguo propietario sigue siendo responsable

Hay excepciones. Por ejemplo:

• Deudas con Hacienda o la Seguridad Social, si hay sucesión de empresa.

• Pasivos laborales, si se demuestra que hay continuidad de actividad.

• Avales personales, que no desaparecen automáticamente con la venta.

Así que mucho cuidado con lo que firmas. Consulta con un abogado especializado antes de poner tu firma en cualquier documento.

Opciones viables si tu empresa tiene deudas

Vender no siempre es la única salida. Y tampoco tiene por qué ser la mejor. Hay alternativas que puedes considerar si tu negocio está endeudado, pero aún tiene potencial.

Reestructuración antes de la venta

Puede que aún no sea el momento de vender. Quizás sea más sensato primero renegociar las deudas, reducir gastos, mejorar márgenes o buscar nuevos ingresos. Una empresa saneada se vende mejor, incluso si aún tiene cierto nivel de pasivo.

Venta a través de una fusión o absorción

Otra opción interesante es fusionarte con otra empresa o buscar una absorción por parte de un grupo más grande. En estos casos, las deudas pueden integrarse en una estructura mayor que las soporte mejor. Además, el comprador suele estar más abierto a asumir riesgos si hay sinergias claras.

Liquidación y disolución como alternativas

Si la empresa ya no es viable, quizá la mejor salida no sea vender, sino liquidar ordenadamente. Es un proceso doloroso, sí, pero puede ser más transparente, más limpio y menos arriesgado. Disolver bien una empresa también puede darte paz mental (y legal).

Cómo valorar una empresa con pasivos

La valoración de una empresa con deudas no es tan sencilla como aplicar una fórmula y listo. Hay que mirar el conjunto: activos, pasivos, proyección, reputación… y un largo etcétera.

Factores que afectan el precio de venta

Algunos de los más relevantes son:

• El nivel de endeudamiento y su naturaleza (bancaria, fiscal, proveedores…).

• La calidad de los activos (clientes fieles, tecnología propia, marca…).

• La rentabilidad futura esperada.

• El riesgo asumido por el comprador.

No esperes vender al mismo precio que si estuviera todo en verde. Pero sí puedes maximizar el valor percibido con una buena preparación.

Herramientas y métodos para calcular el valor real

Los métodos más comunes para valorar empresas con pasivos son:

• Valor patrimonial neto: activos menos deudas.

• Descuento de flujos de caja: cuánto beneficio puede generar en el futuro.

• Múltiplos de EBITDA ajustado a la deuda.

Lo ideal es que te ayudes de un experto financiero que te ayude a presentar tu empresa de la mejor manera posible.

Consejos legales y fiscales antes de vender

Esto no va solo de números. Vender una empresa con pasivos implica cuestiones legales y fiscales que, si no se tratan con rigor, pueden estallarte en la cara años después.

La importancia de contar con asesoramiento profesional

No lo hagas solo. De verdad. Un asesor jurídico y fiscal puede ayudarte a:

• Redactar un contrato que te proteja.

• Calcular impuestos derivados de la venta.

• Evitar cláusulas ambiguas que se vuelvan en tu contra.

Y si estás perdido y no sabes ni por dónde empezar, en Business in Spain te podemos orientar. Llevamos años ayudando a empresarios como tú a vender su negocio (con o sin deudas) de forma segura, rentable y legal.

Documentación imprescindible para evitar problemas futuros

Asegúrate de tener en regla:

• Balance actualizado y auditado.

• Inventario de deudas y activos.

• Contratos laborales y mercantiles.

• Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.

• Informe legal de situación societaria.

Puede sonar a lío, pero créenos: esto es lo que marca la diferencia entre una venta tranquila y un infierno legal.

Conclusión: ¿merece la pena vender tu empresa con deudas?

Pues depende. Vender una empresa con deudas es perfectamente posible, pero no es una decisión que debas tomar a la ligera. Tiene sus ventajas, sí (puedes cerrar un ciclo, liberarte de una carga, empezar de cero), pero también riesgos y consecuencias que debes asumir con plena conciencia.

¿Nuestro consejo? Antes de firmar nada, párate. Piensa. Asesórate. Y luego decide si quieres negociar, reestructurar o vender. Lo importante es que no vayas a ciegas ni por desesperación. Porque incluso con deudas, tu empresa puede tener valor.

Y si no sabes por dónde empezar, cuenta con nosotros. En Business in Spain te ayudamos a ver todas las opciones y encontrar la mejor salida posible para tu negocio. Tú decides. Pero no lo hagas solo.